15 мин
Верховный Суд РФ в своем обзоре 30 июля 2025 года затронул актуальный вопрос об ответственности руководителя за причинение убытков компании из-за ненадлежащего управления и отсутствия проверки контрагентов.
Вывод Верховного суда: руководитель может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у компании в связи с неисполнением обязательств его контрагентами, если руководителем не была выстроена система управления компаниям, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов.
При этом руководитель может быть привлечен к ответственности даже после увольнения!
Рекомендации наших экспертов, как избежать рисков для руководителей
1. Руководитель в конечном счете отвечает за добросовестную проверку контрагентов
Выполнение беглой проверки контрагентов «для галочки» не являются надлежащими действиями руководства. Даже положительные заключения подчиненных работников о проверке контрагентов нужно оценивать критически. Если факты не соответствуют выводам в заключении — не закрывать на это глаза, а проводить дополнительную проверку.
Руководитель отвечает за то, чтобы создать такое управление в компании, при котором работники не просто создают иллюзию проверки (запрос документов по списку, формирование в досье не изучая), а анализируют их между собой и во взаимосвязи с финансовыми и иными показателями контрагента, информируют о подозрительных факторах руководство и службу безопасности (юриста).
Поэтому обращайте внимание на качество проверки, давайте указания /закрепите полномочия работников в ЛНА исследовать реальную деятельность контрагента: есть ли техника, оборудование, исполненные контракты, достаточное количество персонала в штате, движение денег по счетам по операциям от основной деятельности.
Если по итогу проверки положительных ответов нет, отложите или не заключайте договор, не подписывайте документы, ищите альтернативных контрагентов. По результатам вашего анализа и наличии сомнений напишите обоснование и направьте информацию совету директоров/участникам (если заключение договора инициировали они) или сохраните в документации по согласованию сделки вашу позицию и ее обоснование.
2. Руководитель контролирует, как последняя инстанция, соблюдение процедур в компании
Руководитель проверяет выполнение подчиненными работниками:
- процедур, обычно требующихся для данных сделок (государственная регистрация или нотариальная форма, когда это обязательное требование закона)
- внутренних процедур, принятых в именно в вашем Компании (согласование всеми отделами путем визирования, создание архивных копий, надлежащее хранение)
Проверьте устав компании по вопросу суммы или вида сделки, которая разрешена директору без одобрения участниками (советом директоров). Заключайте только те договоры, которые соответствуют вашей компетенции. Обеспечьте подготовку документов, одобряющих уже исполненные сделки, если одобрение не было оформлено в надлежащей письменной форме. Переписка по электронной почте, мессенджере, устные одобрения могу оказаться неприменимыми если потребуется подтверждение обоснованности и согласованности ваших действий, как руководителя.
Проверьте положение о договорной работе (о документообороте в компании) по вопросу описания в нем процедуры проверки контрагентов и ответственности отделов и работников.
Обеспечьте согласование со всеми службами (юридическим / финансовым отделом или службой безопасности) и сохранность контрольных экземпляров договоров.
Если в компании нет таких отделов, тогда эти действия директор выполняет самостоятельно, либо заключает договор на оказание услуг (консультационных, юридических). Отсутствие знаний у руководителя из-за недостаточного опыта или квалификации, отсутствие средств на привлечение специалистов не будет являться его оправданием в случае возникновения спора.
Для компаний с единственным участником руководитель так же выполняет все вышеуказанные действия.
Добросовестная проверка контрагентов, правильное оформление и соблюдение корпоративных процедур по совершению сделок — оптимальное поведение для руководителя чтобы избежать споров и судебных разбирательств о возмещении убытков.
Примеры судебной практики:
Постановление Арбитражного суда
Московского округа от 6 февраля 2023 г.
N Ф05-12723/19 по делу N А40-247881/2015
Конкурсный управляющий ООО «Дил-Банк» требует взыскания убытков с бывших руководителей за сделки, повлекшие ущерб банку свыше 9 млрд рублей.
Судом установлено, что кредиты выдавались заведомо неплатежеспособным юридическим лицам без реальной хозяйственной деятельности и необходимого обеспечения.
Суд исследовал действия руководителей и подтвердил отсутствие должной осмотрительности в их действиях на основании следующего:
- Кредитные дела заемщиков были неполными, отсутствовали меры по сбору и проверке документов заемщиков
- Не было проведено должной проверки платежеспособности и реального состояния заемщиков с признаками фиктивности (совпадение арендодателей у 13 заемщиков, «массовый» директор, отсутствие действующего бизнеса, минимальные активы, минимальный размер уставного капитала).
- Кредитный комитет и руководство игнорировали требования по оценке кредитных рисков и обеспечению возвратности.
- Осуществлялись реструктуризации долгов без оснований
- Не были проведены мероприятия по взысканию долгов
- присутствовал схемный характер кредитования, направленный на выведение ликвидных активов Банка, без намерения их вернуть в будущем и без намерения получить прибыль в результате выдачи кредитов, что является целью осуществления банковской деятельности.
Выводы судов 3 инстанций:
привлечь руководителей к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в общем размере 9 717 064 528, 34 руб..
Решение Арбитражного суда
Ростовской области от 29 ноября 2023 г.
по делу N А53-45493/2022
ООО «Компания Нефтехим‑Сервис» (истец) предъявило требования к бывшему директору и участнику компании с долей 50 % о возмещении ущерба на сумму 33 561 880,04 руб. при совершении сделок, не отвечающих интересам компании, и действиях, приведших к уменьшению активов.
|
Компания представило детализированный перечень операций, по которым бывшим директором были причинены убытки |
Бывший директор в подтверждение своих возражений представил договоры, акты, сметы и приказы. |
|
Оплата работ и материалов без реального исполнения по договору с ИП Красноперовым В. М. |
Однако суд признал их недостаточными или противоречивыми. |
|
Закупки товарно‑материальных ценностей (ТМЦ), отсутствующих на балансе. |
|
|
Приобретение в лизинг и содержание двух автомобилей премиум‑класса. Закупка топлива без подтверждения расходования на нужды компании |
|
|
Выдача подотчётных средств без надлежащего учёта и возврата. Перечисления на хозяйственные нужды без документального подтверждения |
|
|
Благотворительные пожертвования без согласования с участниками |
|
|
Излишние расходы на хранение в ООО «Хат» при наличии бесплатной альтернативы |
|
|
Уплата штрафов за нарушение ПДД |
|
Выводы судов 3 инстанций:
Взыскать с бывшего директора убытки частично в размере 18 059 101,89 рублей, по требованиям с истекшим сроком давности — отказать.
Недобросовестность и неразумность действий бывшего директора доказаны:
- сделки не отвечали интересам компании и не были направлены на извлечение прибыли;
- нарушены требования к оформлению и учёту операций (отсутствие первичных документов, путевых листов, приходных ордеров);
- отсутствует экономическое обоснование ряда операций (лизинг авто, хранение, благотворительность);
- не доказан возврат подотчётных средств или их использование на нужды компании;
- корпоративные процедуры согласования между участниками не соблюдены.
Наша команда экспертов может помочь с грамотной проверкой контрагентов, чтобы избежать подобный рисков. Узнать более подробно и оставить заявку можно тут https://ubpo.ru/services/autsorsing-protsessov/legal/
