Верховный суд напомнил: директору нужны одобрения на выплаты себе

Верховный Суд РФ в своем обзоре 30 июля 2025 года , среди других тем, вновь затронул вопрос о выплате Генеральным директором самому себе вознаграждения или премий в обход принятого в Обществе порядка.

Вывод Верховного суда

Руководитель общества не вправе самостоятельно устанавливать или менять размер его вознаграждения, а также премий без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета).

Наши рекомендации:

Если планируете изменить вознаграждение

1. Организуйте оформление документов об увеличении вознаграждения (зарплаты) директора

• ➝ Подготовьте и подпишите у участников (совета директоров): решение об увеличении вознаграждения директора и дополнительное соглашение к ТД.

Если планируете выплату премии

1. Организуйте оформление документов о выплате премии директору ДО ее фактического перечисления

• ➝ Проверьте ТД директора и ЛНА об оплате труда, утвержденные участниками, на предмет включения в них условий о премировании конкретно для директора.
• ➝ Если условие о премировании в них не включено, а директор достиг ключевых показателей (выполнил проект):
• соберите подтверждающие документы об их достижении, сделайте расчет размера премии в отчете директора за соответствующий период и направьте участникам (совету директоров) вместе с материалами очередного/внеочередного собрания на утверждение

Чтобы получать премию на регулярной основе в дальнейшем:

• утвердите у участников изменения в ЛНА об основаниях начисления и порядке утверждения участниками выплаты премии директору;
• подпишите с участниками дополнительное соглашение к ТД о размере, порядке расчета и выплаты премии;
• ➝ Получите письменное решение участников об осуществлении выплаты премии
2. Если премия фактически выплачена без утверждения участниками (советом директоров)
• ➝ Проинформируйте участников (совет директоров) о факте выплаты на ближайшем собрании (заседании): включите информацию (основание, расчет, документы о перечислении) в материалы при подготовке к собранию/заседанию.
3. Обеспечьте надлежащее хранение в обществе решений участников (совета директоров), которые содержат условия о премировании директора.
• ➝ Ведите книгу протоколов со сквозной нумерацией всех решений с даты основания общества (как участников, так и совета директоров)

Для Обществ с единственным участником выполняются все вышеуказанные действия.

Важно соблюдать процедуру одобрения, определенную Уставом и трудовым договором, а не сложившейся практикой. Если в компании участники (совет директоров) предоставляют согласия (одобрения) по электронной почте, то нужно убедиться, что такой способ действительно предусмотрен соответствующими документами. Устные договорённости или указания без документального подтверждения в суде не будут приняты во внимание.

Оформление, прозрачность и соблюдение корпоративных процедур по одобрению премий руководителю — лучший способ избежать споров и судебных разбирательств о возмещении убытков.

Судебная практика:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 6 июня 2023 г. по делу N А51-16740/2020

ООО «Медицинский центр «Мечников+» предъявило иск к бывшему директору о взыскании убытков — 216 000 000 рублей. Общество посчитало, что директор незаконно выплатила себе и работникам завышенную заработную плату, премии, и совершила прочие финансовые операции без согласия участника общества.

Аргументы директора:

1. Все действия совершались в рамках предоставленных полномочий и утвержденных внутренних документов.
2. Выплаты были связаны с эффективной работой клиники; работодатель (единственный участник) был осведомлен и не возражал.
3. Документальное взаимодействие осуществлялось регулярно, что подразумевало согласие участника на действия директора.

Арбитражный суд Приморского края удовлетворил иск на сумму 25 810 000 рублей, апелляция и кассация отказали в иске полностью.

Верховный Суд восстановил решение первой инстанции и определил:

1. У директора отсутствовало право самостоятельно увеличивать себе вознаграждение без одобрения участника — это относится к исключительной компетенции собрания участников.
2. Локальные акты и приказы генерального директора не доказывают его право на самовольное премирование.
3. Доказательств фактического согласования участником новых выплат и доплат директору не представлено.
4. Исковая давность не пропущена: новые факты стали известны после смены директора.
5. В остальной части (выплаты работникам, по договорам ГПХ и др.) требования отклонены, так как это было в рамках обычной хозяйственной деятельности.