Руководитель отдела юридических услуг BDO Unicon Outsourcing
Для наших правовых реалий вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь (КС), актуален, поскольку этот институт имеет западную традицию существования — в основном это США, страны ЕС. Это понятие наиболее полно раскрыто в англосаксонской правовой системе, где КС играет важную роль в корпоративном управлении компаниями, выполняя ряд функциональных обязанностей.
Корпоративный секретарь — это главный администратор компании, обеспечивающий осуществление консультативных, исполнительных функций на высшем уровне, статус КС во многом приближен к должности директора компании, хотя и находится ниже по своему иерархическому положению в штате фирмы.
Российское законодательство не дает трактовки правового положения КС, ограничиваясь только общими упоминаниями (например, в одобренном Правительством РФ Кодексе корпоративного управления). До 2002 года термин «корпоративный секретарь» вообще не упоминался в каких бы то ни было нормативно-правовых актах Российской Федерации, поэтому этот институт считают относительно новым и не до конца разработанным.
ОСНОВНЫЕ ФУНКЦИИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ
Особенности правового статуса КС раскрываются, прежде всего, через анализ возложенных на него обязанностей. функции корпоративного секретаря связаны с организацией работы совета директоров, общего собрания акционеров (участников), всей компании.
КС — исполнитель, организатор, который выполняет всю подготовительную работу, связанную с осуществлением корпоративных полномочий высшими органами управления компании. Круг его задач широк.
Обязанности корпоративного секретаря прописаны в должностной инструкции, контракте, уставных документах общества. Он:
-
координирует деятельность управленческих институций предприятия, обеспечивает поддержание ими контакта между собой;
-
организовывает подготовку, проведение общего собрания акционеров, формирование повестки дня, ведение протокола, реализацию, а также контроль выполнения принятых участниками резолюций;
-
следит за соблюдением установленных процедурных правил, требований, предписаний;
-
выполняет функцию планирования, составления кратко- и долгосрочных программ деятельности;
-
осуществляет оперативное руководство сотрудниками аппарата и соответствующими подразделениями;
-
контролирует следование формальным процедурам (оповещение, голосование, оформление письменных решений, доведение их до сведения заинтересованных лиц и так далее);
-
организует хранение печати, уставных документов;
-
выполняет другие функциональные обязанности, которые прямо или опосредованно связаны с задачами, возложенными на КС;
-
обеспечивает взаимодействие с контролирующими субъектами, регулирующими органами.
Среди основных полномочий КС — информационное направление его деятельности, поскольку правильное и своевременное уведомление акционеров, топ-менеджмента организации непосредственно сказывается на качестве, эффективности, законности принимаемых органами управления решений и актов.
Корпоративный секретарь отвечает за:
-
прием, регистрацию, отправку, отработку входящей/исходящей корреспонденции;
-
протокольную часть;
-
рассылку решений всем заинтересованным субъектам (как частным лицам, так и государственным органам, учреждениям, организациям);
-
осуществление контроля за соблюдением установленных требований делопроизводства, документооборота на предприятии;
-
составление писем, справок, заключений;
-
постоянное поддержание связи с инвесторами;
-
раскрытие публичной информации об обществе, публикацию предусмотренной законодательством отчетности;
-
строгое соблюдение конфиденциальности данных и коммерческой тайны;
-
своевременное выявление возможных нарушений, извещение о выявленных фактах уполномоченных лиц, компетентных органов.
Следовательно, ответ на вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь, напрямую связан с выполняемыми им функциональными обязанностями, через которые раскрываются особенности статуса этого лица в компании.
ТРЕБОВАНИЯ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
На практике установлено, что корпоративный секретарь, обязанности которого очень широки, должен соответствовать определенным квалификационным требованиям, поскольку в противном случае не сможет надлежащим образом выполнять все поставленные перед ним задачи.
Законодательно перечень обязательных условий для занятия должности КС не регламентирован. Тем не менее, в деловой практике этот вопрос достаточно хорошо проработан, поэтому обычно к кандидатам на позицию корпоративного секретаря предъявляются строгие требования, которые можно условно разбить на несколько групп:
-
Образовательные — наличие высшего образования по одной из профильных специальностей: право, экономика, менеджмент. Зачастую одним из обязательных условий для занятия должности КС оказывается знание одного либо нескольких иностранных языков.
-
Профессиональные — знание основ корпоративного законодательства, менеджмента, бухгалтерского учета, опыт в области информационных технологий и коммуникаций, высокий уровень делового этикета.
-
Личные — дисциплинированность, собранность, многозадачность, мышление на перспективу, отличные коммуникативные способности, дипломатические навыки, организованность.
Еще один важный момент — обеспечение объективности, непредвзятости, отсутствие личной заинтересованности в результатах деятельности компании. Мировая практика сложилась таким образом, что на должность КС не могут претендовать лица, являющиеся акционерами управляемой фирмы, входящие в состав каких-либо органов управления основного предприятия либо аффилированных субъектов.
Корпоративный секретарь — это управленец высокого уровня, который в любом случае должен оставаться наемным работником, а не участником АО, преследующим собственную выгоду.
КС несет двоякую ответственность за результаты работы: в случае совершения каких-либо проступков к нему могут применяться не только меры дисциплинарного взыскания как к наемному служащему, но также и специфические санкции гражданско-правового характера, связанные со спецификой правового положения. Обычно особенности привлечения КС к ответственности прописываются в контракте, должностной инструкции, других документах. При этом секретарь в равной мере ответственен как перед акционерами предприятия, так и перед членами совета директоров, иного органа управления обществом.
Значение должности КС в акционерном обществе (равно как и предприятиях другой организационно-правовой формы) трудно переоценить, поскольку он выступает одновременно как высший администратор и как защитник прав участников (инвесторов), обеспечивающий в пределах своих полномочий соблюдение требований законодательства, регламента, внутренних положений. Таким образом, функции корпоративного секретаря можно обобщенно свести к обеспечению законности, эффективности, целесообразности, прозрачности деятельности АО, других видов хозяйственных обществ.
Получить более детальную информацию и прикладную помощь в вопросах, связанных с организацией работы корпоративного секретаря, можно в BDO Unicon Outsourcing, заполнив заявку.
